기업 인수는 다른 회사를 구매하는 한 회사와 관련된 복잡한 비즈니스 거래입니다. 기업 인수는 전형적으로 인수 회사와 대상 회사 간의 예상되는 시너지 효과, 상당한 매출 향상 가능성, 운영 비용 감소 및 유리한 세금 고려 사항을 비롯한 많은 논리적 인 이유 때문에 발생합니다. 미국에서 대부분의 기업 인수는 본질적으로 우호적이며, 이는 주요 이해 관계자 대다수가 인수를 지원한다는 것을 의미합니다. 그러나 여러 가지 이유에서 잠재적 인 기업 인수가 적대적이 될 수 있습니다. 이를 염두에두고 잠재적 인 대상 기업의 관리가 원하지 않는 인수 진행을 막기 위해 일부 기본 방어 전략을 사용할 수 있습니다.

1968 년 윌리엄스 법의 개요

적대적 기업 인수 시도는 일반적으로 잠재적 인수자가 대상 회사의 주주들에게 공개 매수 또는 직접 제안을 할 때 발생합니다. 이 프로세스는 대상 회사의 경영진 반대편에서 발생하며 일반적으로 대상 회사의 경영진과 취득자의 경영진간에 상당한 긴장을 초래합니다. 그러한 실행에 대한 응답으로, 의회는 잠재적 인 대상 회사의 주주들에게 완전하고 공정한 공개를 제공하고 인수 회사가 인수의 목적을 설명 할 추가 시간을 제공하는 메커니즘을 수립하기 위해 Williams Act를 통과 시켰습니다.
윌리엄스 법 (Williams Act)은 인수 회사가 인수를 수행하기 위해 사용될 자금 원을 증권 거래위원회에 공개해야하며, 인수 제안의 목적은 취득자가 인수에 성공한 경우 취득자는 대상 기업에 관한 계약 또는 이해를 부여합니다. 윌리엄스 법은 기업 인수 과정을보다 질서있게하기 위해 고안되었지만, 파생 상품 증권의 사용 증가는이 법을 덜 유용한 방어 메커니즘으로 만들었습니다. 결과적으로 선제적이고 대응 가능한 기업 방어 전략은 인수 대상이 될 수있는 기업의 경영진이 고려해야합니다.

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선제 기업 기업 인수 전략

잠재적 기업 인수를 피하기 위해 회사의 경영진이 전략을 수립

인수 후보자. 회사는 시도 된 기업 인수를 완화하기 위해 여러 유형의 선제 방위 전략을 적용 할 수 있습니다. 적대적 기업 인수에 대한 선제 공격의 첫 번째 방어선은 차등 투표권 (DVR)이있는 주식을 설립하는 것입니다. 이러한 유형의 주식은 주주들에게 투표권이 적습니다. 예를 들어, 이러한 유형의 증권 소지자는 1 표를 던질 수 있도록 100 주를 소유해야 할 수도 있습니다. DVR로 주식을 발행하는 미국 기업에는 Viacom (Nasdaq : VIA

VIAViacom Inc.29.80 + 4.93 % Highstock 4. 2. 6 로 작성) 및 News Corp (Nasdaq : NWS NWSNews Corp. 14.55 + 2.47 % Highstock 4. 2. 6 로 만든). DVR은 적대적 인수 합병에 대한 보호를 제공 할뿐만 아니라 회사 주식과 관련된 할인 거래를하며 더 높은 배당금을 지불하기 때문에 이러한 증권은 앞으로 더 많은 인기를 얻게 될 것으로 예상됩니다. 결과적으로 DVR 공유는 다양한 투자자에게 매력적인 유가 증권입니다. 적대적 기업 인수에 대한 두 번째 선제 방침은 종업원 주식 소유 계획을 세우는 것입니다. ESOP는 법인과 주주 모두에게 세금 절감을 제공하는 세금 공제 퇴직 연금 제도입니다. ESOP를 설립함으로써 회사의 직원은 회사의 소유권을 보유하게됩니다. 이것은 곧 잠재적 인수자의 이익보다는 대상 기업의 경영진의 견해와 함께 투표 할 사람이 회사의 더 많은 비율을 소유하게 될 것임을 의미합니다. 2009 년 초에 미국에는 11,400 개의 ESOP가 있었고, 1300 만 명이이 계획에 참여했습니다. 슈퍼마켓, 건설 및 엔지니어링 산업은 ESOP 계획이있는 많은 회사가 대표합니다. 미국 최대의 직원 소유 기업으로는 158,000 명을 고용하는 Publix 슈퍼마켓과 11,500 명의 직원이 소유 한 건설 및 엔지니어링 회사 인 Parsons가 있습니다. 기업의 적극적인 기업 인수 전략 이러한 유형의 전략은 예비 취득자가 잠재적 인수 대상으로 확인 된 회사에서 구현할 수 있습니다. 기업은 시도 된 기업 인수를 완화하기 위해 다양한 유형의 대응 방위 전략을 적용 할 수 있습니다. 적대적 기업 인수에 대한 첫 번째 방어선은 잠재적 취득자를 구제하거나 저지하기 위해 사용될 수있는 독약 규정을 확립하는 것입니다. 독극물의 한 유형은 취득자를 제외한 기존 주주가 시장 가치보다 상당히 낮은 가격으로 목표 주가를 구입할 수있는 권리를 허용합니다. 기존 주주가 할인 된 가격으로 추가 주식을 구입할 수있게함으로써, 취득자가 보유한 주식은 희석되어 인수 거래가 더 매력적이고 비싸게됩니다. 2012 년 Carl Icahn이 회사를 인수하기 위해 Netflix의 주식 중 거의 10 %를 인수했다고 발표했을 때 그러한 전략이 시행되었습니다. Netflix 이사회는 인수 시도가 과도하게 많은 비용을 지출하도록 주주 권리 계획을 수립함으로써 대응했습니다.계획의 조건에 따르면 회사의 10 % 이상을 매입하면 주주가 회사의 신주 발행을 할인 된 가격으로 구매할 수있게되어 회사 레이더가 될 수있는 지분을 희석하고 인수 대상의 승인없이 사실상 불가능한 인수입니다.

두 번째 대응 기업 탈취 방어 전략은 대상 기사와 백자 기사로 알려진 투자자의 동맹입니다. 백 기사 전략을 사용할 때, 목표 회사는 회사를 인수하기 위해 선호하는 투자자를 찾습니다. 일반적으로, 백인 기사는 대상 회사의 주식을 사려고하는 인수자의 제안보다 프리미엄을 지불하거나, 목표 회사의 경영진이 지원하는 방식으로 인수가 완료되면 대상 회사를 재구성하는 데 동의합니다. 기업 인수 프로세스에서의 백색 기사 계약의 고전적인 사례로는

PNC 's
(뉴욕 증권 거래소 : PNC PNCPNC 금융 서비스 그룹 Inc138.59-0.4 % Highstock 4.6.6 < Subprime 모기지 대출 위기에서 회사가 생존 할 수 있도록 돕기 위해 2008 년에 National City Corporation을 인수했으며, 2009 년 청산으로부터 피할 수있는

Fiat 's

(OTC : FNDSF) 세 번째 대응 기업 탈취 방어 전략은 그린 메일 (greenmail)이라고 알려진 개념입니다. 이는 회사가 개인 투자자로부터 일정량의 자기 주식을 구매하는 대상 구매 환을 말하며 대개 상당한 프리미엄을 지급합니다. 이러한 프리미엄은 비양심적 인 인수 시도를 제거하기 위해 잠재적 인 취득자에게 지급하는 것으로 생각할 수 있습니다. 이 개념의 첫 번째 적용 사례 중 하나는 Carl Icahn이 Saxon Industries 주식의 9.9 %를 7 달러에 구입 한 1979 년 7 월에있었습니다. 1 주당 21. 그 후, Saxon은 10 달러에 자체 주식을 환매해야했습니다. 기업 인수 활동을 푸는 데 주당 50 달러가 필요합니다. 그린 메일의 반 탈취 과정이 효과적이기는하지만 록히드 마틴 (NYSE : LMT LMTLockheed Martin Corp310.08 +0.03 % Highstock 4.99와 같은 몇몇 회사) 6 )는 기업 헌장에 반전 금지 규정을 시행했다. 수년에 걸쳐, 그린 메일은 그러한 적대적 인수 전략에서 파생 된 이익에 부과 된 양도 소득세로 인해 사용이 줄어들었다. 결론 기업은 많은 적대적 인수 인수 방어 메커니즘을 가지고있다. 금세기 초반에 미국에서 일어난 적대적인 기업 인수의 수준을 감안할 때 경영진이 현재 인수를 고려하고 있지 않더라도 선제 기업 인수 메커니즘을 도입하는 것이 현명 할 수 있습니다. 이러한 정책은 대문자로 된 대차 대조표가있는 회사, 높은 수익성을 보이는 보수적 인 손익 계산서, 매력적인 현금 흐름표 및 제품 또는 서비스에 대한 시장 점유율이 커지거나 커지는 시장에서 심각하게 추구해야합니다. 또한, 진입 장벽, 경쟁 우위의 부재, 대체 제품 또는 서비스의 위협 최소화, 구매자의 협상력 최소화 및 공급 업체의 협상력 최소화, 선제 적 적대 행위 구현 사례 전략을 수립하는 동시에 대응 적 탈취 방어 메커니즘에 대한 철저한 이해를 촉구하는 것이 매우 중요합니다.