기업 지배 구조는 이사 및 감사가 주주 및 기타 이해 관계자에 대한 책임을 다하는 방식에 대한 환상적인 용어입니다. 기업을 감독하고 통제하는 시스템으로 생각하십시오. 일반적인 기업 지배 구조 측정에는 비상임 이사 선임, 경영권 및 소유권 집중에 대한 제약, 재무 정보 및 임원 보상의 적절한 공개 보장이 포함됩니다.
놀랍게도 기업 지배 구조는 기업의 성과에 영향을 미치는 2 차 요인으로 간주되었습니다. 즉, 회사의 재무 상태, 전략 및 운영 능력과는 대조적으로 거버넌스 관행의 효율성은 CEO 변경 및 M & A 결정과 같은 특수한 상황에서만 중요하다고 간주되었습니다.
연구가 입증 한 것
수년간 학자들은 연구가 거버넌스와 재무 성과 사이에 명확한 인과 관계를 발견하지 못하기 때문에 투자자들은 기업 지배 구조를 무시했습니다. 그러나 그것은 변화하기 시작하고 있습니다. Harvard and Wharton의 "Corporate Governance and Equity Prices"(2003)의 비즈니스 교수는 가장 약한 주주 권리를 가진 미국 기업을 팔아서 가장 강력한 주주 권리를 획득 한 투자자가 8.5 % . 이 연구는 1,500 개의 회사를 분석하고 24 개의 기업 지배 구조 조항에 따라 순위를 매겼습니다. 순위가 낮은 기업은 수익성이 낮았고 매출 성장률이 낮았습니다. 또한 이들 회사의 수익률은 상위 기업의 수익률보다 훨씬 뒤떨어졌습니다. 또한이 보고서는 주주 권리가 1 포인트 증가 할 때마다 회사의 가치가 무려 11.4 % 증가했다고 밝혔습니다. 한편, 글로벌 컨설팅 회사 인 McKinsey가 2000 년에 작성한 조사에 따르면 조사한 200 명의 기관 투자가 중 75 %가 이사회 관행을 기업 평가를위한 재무 메트릭스로 간주한다고합니다.이 연구에 따르면 최악의 경영 방식에서 최고 수준의 거버넌스 방식으로 전환 한 회사는 시장 가치 평가에서 10 %의 인상을 기대할 수 있습니다.
투자자들이주의를 기울이기 시작 중
기업 지배 구조에 대한 모든 노력이 집중됨에 따라 투자자들은 잘못된 기업 운영을 피하고 잘 통제 된 기업을 찾는 데 도움을 얻고 있습니다. 정부, 증권 거래소 및 유가 증권 감시인은 기업 실패의 최악의 경우 중 일부를 막으려 고하는 새로운 규칙과 규정을 제시하고 있습니다. 뉴욕 증권 거래소와 SEC에서 감사위원회의 이사회 독립성과 재무 전문성을 높이려는 제안은 확실히 관행 개선과 투자자 안심을 가속화합니다.
동시에, 진정한 코티지 산업은 기업 지배 구조 등급을 발행하는 신용 평가 기관 및 컨설턴트 사이에서 발생했습니다. 투자자는 스탠더드 앤드 푸어스의 기업 지배 구조 점수 및 기관 투자자 지배 구조의 기업 지배 구조 지수로 전환 할 수 있습니다. 두 회사 모두 공개 회사의 거버넌스 관행을보고하고 등급을 매 깁니다. 또한 Corporate Library 및 Governance Metrics와 같은 기업 지배 구조 워치 독과 함께 Investor Responsibility Research Center는 거버넌스 성능 등급을 제공합니다.
새로운 규제 제안 및 평가 시스템은 투자자에게 가치가 있지만, 회사가 잘 운영된다는 보장은 아닙니다. 투자자는 기업 지배 구조를 스스로 평가할 필요가 있습니다.
이사회 책임 (999) -
이사회 (BOD)는 관리자와 주주 간의 연결 고리입니다. 따라서 이사회는 잠재적으로 최고 경영자에 대한 훌륭한 관리 및 제약의 가장 효과적인 수단입니다. 투자자는 누가 이사회에 앉았는지 확인하기 위해 기업 서류를 조사해야합니다. 회사에 대한 상업적 연관성이 없으며 관리 선택에 의문을 제기하려는 객관적인 의지를 보여주는 많은 수의 독립적 인 이사가있는 회사를 찾아야합니다. 소수의 사외 이사는 이사회가 경영권 밖에서 활동하기가 어렵습니다. 이사는 회사에서 자신의 주식을 보유하고 있습니까? 그렇지 않은 경우 주주의 이익을 위해 인센티브를 줄 수 있습니다. 이사회 및위원회 회의에서 이사들의 출석 기록은 무엇입니까? 마지막으로 이사회는 공개 된 거버넌스 원칙을 준수합니까?
재무 제표 및 통제
- - 투자자는 중요한 재무 경험을 가진 사외 이사로 구성된 감사위원회가 기업 구조에 포함되어야한다고 주장해야합니다. 이상적으로,위원회는 감사원을 고용하고 해고하고 감사원으로부터 비 감사 서비스를 승인 할 독점 권한을 가져야합니다. 재무 제표의 정확성에 이의를 제기하는 영구적 인 이익 수정 또는 소송은 투자자에게 재무 공시 및 통제가 제대로 기능하지 않는다는 분명한 신호를 제공합니다. 최고 경영진 보상은 측정 가능한 성과 목표 (주주 수익률, ROE, ROA, EPS 증가율)에 의해 결정되어야하며 가능한 경우 보상 비율은 독립적 보상위원회에 의해 설정되고 완전히 공개되어야합니다. 주주 권리 - 이중 등급 주식을 보유한 회사를 경계하십시오. A 클래스와 B 주식은 주주 권리에 주요 제약을 가할 수 있기 때문에 내부자가 B 등급 주식을 소유 한 덕분에 대부분의 권한을 축적 할 수 있습니다. 투표는 항상 우편, 전화 및 인터넷을 통해 일상적이어야하며 주주는 합병, 구조 조정 및 주식 보상 계획과 같은 주요 거래를 승인 할 수있는 권리가 있어야합니다.
- 통제 시장 - 독약이나 백지 선호 우선주 발행과 같은 강력한 인수 방어 규정에 의해 경영권이 확보 될 수 있습니다. 이러한 메커니즘은 적대적 인수 합병 및 후속 관리 변경으로부터 보호하지만, 투자자는 경영진을 완전히 신뢰하고 지원할 경우에만 독약 계획을 격려해야합니다.
- 이사 (특히 이사회 이사)는 최고 경영자에게 풍부한 스톡 옵션을 부여하는 습관이 있음을 알아 두십시오. 스톡 옵션은 경영진에게 성과를 내기위한 인센티브를 제공하지만 스톡 옵션 옵션이 과다한 경우 원치 않는 주식 가치 희석 가능성이 생깁니다. 스톡 옵션 관리가 더 많을수록 주식 가치의 하락은 이러한 옵션이 행사 될 때 더 커집니다. 기업 지배 구조의 품질은 회사가 주주 권리를 할당하고 주식 가치를 유지하는 방법을 결정하기 때문에 투자자는 현재 및 잠재적 투자의 통제를 철저히 분석하고 평가해야합니다.