주주가 직면하는 많은 걱정 중 무능하거나 무책임한 경영으로 인한 피해는 큰 것이다. CEO들은 잘못된 방식으로 조정하거나 너무 많거나 너무 다양 화하거나 잘못된 시간에 확장하는 등의 방식으로 회사를 해칠 수 있습니다. 때로는 피해가 훨씬 더 의도적이며 열정적입니다. 이 기사에서는 RJR 나비스코 (RJR Nabisco)의 사례 인 기업 금융 체제 (kleptocracy)의 대표적인 예를 살펴볼 것입니다.

Doldrums 1980 년대 담배 회사 인 RJ Reynolds는 한 제품 회사로서의 미래에 대해 절망했습니다. 담배는 암에 걸린 것으로 알려졌으며 소송 비용이 많이 듭니다. CEO J. Tylee Wilson은 합병 할 다른 사업을 찾고있었습니다. 회사의 예상 하락을 막기위한 상승 여력이있는 회사. 월스트리트의 고문에 따르면 최고의 후보자는 나비스코 브랜드 (Nabisco Brands)였다. Nabisco Brands는 이미 식품 회사 인 Standard Brands와 Nabisco에 합류하여 1981 년에 창립 된 합병 회사입니다. 원래의 스탠다드 브랜드 CEO 인 F. 로스 존슨 (Ross Johnson)은 새로운 사업체의 합병 및 통제권을 유지할 수있었습니다. (우리는 경영진의 성취 여부를 결정하는 데 도움이되는 네 가지 단서를 제공합니다. CEO 스트리트는 잘 알고 있습니까? )

존슨 (Johnson)은 두 회사의 CEO 직을 보유하고 있음에도 불구하고 명확한 M.O.를 설립했습니다. Standard Brands와 나중의 Nabisco Brands에 대한 책임을지고 나서 그의 첫 번째 움직임은 이사회와 함께 스스로를 심어 경영진의 보상을 늘린 후 특전을 쌓는 것이 었습니다. 스탠다드 브랜드에 대한 최고 경영자 (CEO)의 보상은 인수 후 회사 제트기와 재규어가 곧 이어졌다. 존슨은 합병 후 3 년 안에 고삐를 장악하면서 Nabisco Brands에서도 같은 일이 일어났습니다.기록적인 합병

1985 년 봄 윌슨과 존슨은 윌슨이 새로운 회사의 의장이 될 우호적 인 합병에 대해 논의하기 위해 만났다. 존슨은 부회장 직을 싫어했으며 사장 겸 최고 운영 책임자 (COO)를 요구했다. 윌슨은 2 년 후에 윌슨이 은퇴 할 때 존슨이 최고 지위를 차지할 수 있다고 제안함으로써 반박했다. 결국 윌슨은 존슨보다 거래에 절실했다. Wilson은 Nabisco에 대해 높은 프리미엄을 지불해야했으며 Johnson은 RJ Reynolds가 Nabisco Brands를 4 달러에 인수하는 것을 보았을 때 다양한 특전과 2 개의 게시물에 대한 요구를 밀어 냈습니다. 90 억 그것은 비 석유 회사에 대한 기록적인 합병이었습니다. 합병 전 Ivan Boesky가 합병 이전에 Nabisco 주식을 매입하면서 인수 합병을 알리고이 과정에서 깔끔한 합계를 만들었을 때 합병 가격이 상승했다. 합병 가격은 조사에 연료를 공급 한 거래 중 하나였다. 선견지명이있어 내부자 거래에 대한 확신을 갖게했다.새롭게 세례를받은 RJR Nabisco에 관해서, 두 CEO는 곧 그들이 매우 다른 견해를 가지고 있음을 발견했다. 윌슨은 매우 비용 의식이 있었고 존슨은 자유롭게 보냈다. 윌슨은 파트너의 간절한 태도로 무엇을해야할지 궁금해했지만 존슨은 이사회에 가깝게 지내면서 윌슨과의 격차를 좁혔습니다. 윌슨 (Wilson)으로부터 톱 포스트를 빼앗기는 데는 1 년도 채 걸리지 않았다. (내부자 거래의 획기적인 사건 중 일부를보십시오. 가장 놀라운 4 대 내부자 거래 대결

참조) 파티가 시작되고 끝남 RJR Nabisco에서 존슨은 습격하다. 경영진의 급여와 특전은 급속도로 커져갔습니다. 존슨 (Johnson)은 새로운 이사회 위원장과 함께 비용 증가로 어려움을 겪었을 때, 의장을 교체 할 수 있었고, 교감받은 친구로 핵심 직책을 충원하기 시작했습니다. (CEO, CFO, 회장 및 부회장 : 차이점을 알 수있는 방법을 배우십시오.

기업 구조 기본 사항 및 Governance Pays 참조) 존슨과 그의 친구들은 거대한 시간, RJR 나비스코는 경기 침체로 돌아갔다. 1987 년의 충돌 사고로 70 달러에서 40 달러로 크게 떨어졌습니다. 존슨은 담배 제품의 나쁜 홍보가 회사의 수익성 높은 식품 부문을 되찾고 있다고 믿었다. 그는 합병 후보자를 사기 위해 투자 은행가들에게 아이디어를 요구했다. 몇몇은 주주들과 담배 사업을 인수 한 레버리지 매입 (LBO)과 나비스코를 사생활에 침투시킨 존슨 (John Johnson)의 경영진을 제안했다. 존슨은 처음에는 은행에 돈을 주면 감독을 이끌어 낼 수 있었기 때문에 처음에는이 아이디어가 마음에 들지 않았다. 따라서 그는 자신의 어리석은 지출 습관을 저지하도록 강요했다. 해적들과의 만남

1988 년 존슨은 비공식적으로 Kohlberg Kravis & Roberts와 만났습니다. 헨리 크래 비스 (Henry Kravis)는 경영의 강화와 효율 향상을 포함하여 LBO의 이점에 대해 이야기했습니다. 다시 존슨은 그의 특권을 잃고 싶지 않았다. 그러나 KKR과 이야기 한 후 LBO의 이점 중 일부는 존슨의 마음에 머물러있었습니다.

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존슨은 Shearson Lehman Hutton과 실제로 협력하여 LBO를 회의에 가져 와서 회사를 데려 오지 않을 것입니다.이 회사는 최고 입찰자에게 경매됩니다. 존슨의 LBO 조건은 이사회의 통제와 자신과 7 명의 관리자를위한 20 %의 주식으로 5 년 안에 거의 30 억 달러의 가치가있는 것으로 예상됐다. 존슨의 탐욕은 함께 일하는 투자 은행 팀을 포함하여 모든 사람들을 기절시켰다. 존슨은 주식 75 달러 또는 17 달러로 매수를 제안했다. 60 억 이사회는 철회했다. 그들은 흑인 기사를 찾기 위해 충격을 받았다. 이사회는 보도 자료를 발표하여 회사를 선택하는 동안 회사를 활성화 시켰습니다.

오레오와 낙타를위한 전투 KKR은 입찰 전쟁을 끝내고 보드를 90 달러에 제안했다. KKR은 회사를 원했지만 더 이상 Johnson을 원하지 않았습니다. 존슨 팀은 입찰가를 92 달러로 올렸다. 이사회는 회사가 최고 입찰자에게 자신을 매각하기로 결정했습니다. KKR은 Drexel 정크 본드가 자금을 조달하면서 $ 94, $ 68, $ 26로 입찰가를 올렸다. 존슨 팀은 주당 100 달러, 현금 90 달러, 기타 증권 10 달러를 입찰했다. ( 소유주가 비즈니스를 판매하는 이유

)

마지막 순간, First Boston은 118 달러의 입찰가로 회색 기사단을 만나 이사회가 거래 마감 기한을 연장했지만 First Boston의 입찰가는 자금 부족으로 판명났다. 존슨은 101 달러, KKR은 109 달러로 입찰가를 올렸다. 이사회 멤버들과 시청자들은 이번에 Johnson에 대해 반대했습니다. 존슨은 112 달러, 현금은 84 달러, 나머지는 증권으로했지만 KKR의 거래는 3 달러 이하로 선택됐다. 그 정당화는 KKR 입찰의 우월한 자금 조달이 부채를 탕감하기위한 회사의 노력을 덜 포함 할 것이지만, 많은 사람들은 그것을 Johnson의 최종 저울로 간주했습니다. 250 억 달러 규모의 이번 인수로 또 다른 비 석유 인수 및 최대 규모의 LBO가 탄생했다. Johnson은 KKR에 의해 축출되었지만 기록적인 3 천만 달러의 황금 낙하산을 여전히 확보했습니다. 불확실한 끝 협상이 끝난 후 RJR Nabisco는 계속 저글링을했다. KKR은 일자리와 사업 부문을 축소하여 국제 담배 사업을 Japan Tobacco에 맡겼습니다. 국내 부품 인 담배와 음식은 원래 춤만큼 많은 선수가 참여한 셔플로 분리되고 재조합되었습니다. Carl Icahn조차도 거기에있었습니다. 그것이 나왔을 때, RJR Nabisco는 LBO 열풍이 기업의 초과 지출을 부각 시켰을 때의 높이를 나타 냈습니다. 그것은 지난 10 년 동안 가장 큰 LBO였습니다. 그런 종류의 기업 구조 조정은 그 이후로 크게 선호되지 않았습니다. 반대로 기업 침체는 완전하게 사라지는 것처럼 보이지 않습니다. (귀하의 회사에서 샌드백이나 그린 메일을 원하십니까?) 합병 및 인수의 극적인 세계에 오신 것을 환영합니다. M & As

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