이를 위해 1940 년 투자 자문법 (Investment Advisers Act of 1940) 제 203 조에 따라 등록 된 투자 고문 ( "고문 행위")은 준수 프로그램이 있어야합니다. 일반적으로 "준수 규칙"이라고하는 고문 변호사 법의 규칙 206 (4) -7에는 다음과 같은 세 가지 요구 사항이 있습니다.

1. 정책 및 절차 : 위반을 방지, 탐지 및 수정하기 위해 합리적으로 고안된 서면 정책 및 절차를 채택하고 구현합니다. 증권 규정.
2. 연례 검토 : 정책 및 절차의 타당성 및 실행의 효과 성을 매년 검토한다.
3. 준법 감시인 : 회사의 준법 프로그램 관리 책임자를 지명합니다. (자세한 내용은 고령 고객을위한 규제 고려 사항 참조)

준수 정책 및 절차

정책은 조직의 방향 설정에 사용되는 지침 원리입니다. 절차는 정책에 따라 원하는 결과를 달성하기위한 일관된 접근 방식을 따르는 일련의 단계입니다. 예를 들어, 고문은 현금 예치가 수락되지 않을 것이라는 방침을 가지고있을 수 있습니다. 이 절차는 직원이 현금 입금을 수락해서는 안되며 입금 로그에 거절을 기록해야 함을 나타냅니다. 정책 및 절차는 컴플라이언스 프로그램의 기본 요소입니다.

Rule260 (4) -7은 강력한 컴플라이언스 프로그램을 작성하기위한 특정 요소를 설명하지 않습니다. 오히려 회사는 개별 업무를 분석하고 자문 업무의 이해 상충 및 운영 리스크를 파악한 다음 이러한 위험과 갈등을 다루는 정책 및 절차와 내부 통제를 설계해야합니다. 증권 거래위원회 (SEC) 투자 관리 부서의 직원은 규칙 206 (4) -7의 채택 릴리스에서 조언자의 정책과 절차가 적어도 다음과 같은 조항을 포함 할 것으로 기대한다고 설명했다. 해당되는 경우 회사의 업무에 중요한 사항 :

고객 간 투자 기회 배분, 고객 투자 목표 및 제약 준수, 규제 요구 사항 준수 등 포트폴리오 관리 프로세스.

포트폴리오 관리 프로세스, 계좌 내역 등을 포함하여 투자자, 고객 및 규제 기관에 대한 공개의 정확성

• 자문위원을위한 독점적 인 거래 및 감독자의 개인 거래 활동 명 (아래 정의 된대로).
• 컨설턴트의 인력에 의한 고객 자산의 잠재적 인 전환 또는 부적절한 사용.
• 허가받지 않은 변경, 사용 또는시기 적절하지 않은 파괴를 방지하기 위해 필요한 서적 및 기록을 만들고 유지 관리합니다.
• 고객 기록 및 정보를위한 프라이버시 보호.
• 최고의 실행을위한 절차, 연구 및 기타 서비스 ( "소프트 달러 계약"이라고 함)를 얻기 위해 고객 중개를 사용하는 행위 및 고객간에 집계 된 거래의 할당을 포함한 거래 관행.
• 간청자의 사용을 포함한 마케팅 관행.
• 고객 가치 평가 및 수수료 평가.
• 비즈니스 연속성 계획.
• SEC에 등록 된 고문은 고문 자 준수 프로그램의 필수 요소 인 윤리 강령을 채택해야합니다. 고문 변호사 규칙 204A-1은 모든 SEC 등록 고문이 서면 윤리 강령에서 다루어야하는 요건을 규정합니다. 이 코드는 최소한 어드바이저의 모든 감독자에게 적용되어야하며 다음을 포함해야합니다. (자세한 내용은

귀하의 사이버 보안 프로그램 : 법적 고려 사항

참조)

고문인 및 감독자의 신탁 의무를 반영한 ​​감독자에 대한 사업 수행 기준.

모든 감독 대상자가 관련 연방 증권법을 준수해야한다는 요건.

• 엄격한 일정에 따라 모든 액세스 인 (아래 정의 됨)이 개인 증권 거래 및 보유를보고하고 고문이 검토해야한다는 요구 사항.
• 감독 당국자가 법규 위반을 CCO (Chief Compliance Officer) 및 코드에 명시된 권한을 가진 다른 모든 사람에게 즉시보고해야한다는 요구 사항.
• 고문이 감독자에게 강령 사본을 제공하고 감독 대상자로부터 서면 승인서를 받도록하는 요건.
• -> - 컨설턴트의 "감독 대상자"는 임원, 이사, 파트너 (및 유사한 지위 또는 기능을 지닌 다른 사람) 및 직원뿐만 아니라 고문을 대신하여 투자 자문을 제공하는 사람이며 통제 및 감독의 대상이됩니다. 어드바이저의 "접근 인"은 (1) 고객 거래 또는 포트폴리오의 포트폴리오 보유에 관한 비공개 정보에 접근 할 수 있거나 (2) 고객에게 증권 권고를하는 데 관여하는 감독 대상자의 하위 집합입니다. 비공개 인 권고안에 접근 할 수 있어야한다. (더 자세한 내용은
• 회사를 떠나는 어드바이저가 고려해야 할 사항

참조)

"" 투자 자문을 제공하는 것이 고문의 주요 업무 인 경우 고문의 모든 임원, 임원 및 파트너가 추정된다. 액세스하는 사람

.

" 서면 정책 및 절차 서면 절차는"누구 ","무엇 ","언제 "및"어떻게 "형식을 따라야합니다. "누가"절차를 따라야합니까? "어떤"단계를 수행해야합니까?

"언제"해당 절차가 적용됩니까?

"어떻게"단계가 수행됩니까?

• 정책
• : 계좌를 개설하기 전에 고문은 각 고객이 회사와 서면 자문 계약을 체결하도록 요구합니다. . 고문은 필요한 모든 서류가 완료되고, 집행되고, 파일로 정리 될 때까지 고객에게 자문 서비스를 제공하지 않습니다.
• -> -

절차

: 고객 계좌 개설을 담당하는 운영 요원은 계좌 개설 전에 문서가 완료되었는지 확인해야합니다. 계좌 개설 과정에서 필요한 문서가 누락 된 경우 운영 담당자는 누락 된 정보를 얻기 위해 고객에게 지정된 IAR에 통보합니다. CCO는 정기적 인 검토를 수행하여 필요한 모든 문서가 회사 파일에 완벽하게 보관되어 있는지 확인합니다.

정책 및 절차를 작성할 때 준수 직원이 고위 경영진 및 회사의 사업 부서와 협력하는 것이 중요합니다. 프로 시저가 비즈니스 관행과 일치하는지 확인하는 것이 중요 할뿐만 아니라 접수 된 피드백은 가치가 있으며 정책 및 절차 수립에 참여한 사람들을 포함하여 구현 단계에서 수용 및 지원을 얻는 데 많은 도움이됩니다.

- 연차 검토

규칙 206 (4) -7에 따른 두 번째 요구 사항은 SEC 등록 투자 고문이 최소한 정책 및 절차의 타당성 및 효과 성을 매년 검토하도록 규정하고있다. 이러한 검토는 다른 컴플라이언스 담당자 또는 외부 컨설턴트의 도움을 받아 CCO가 수행 할 수 있습니다. 증권 거래위원회 (SEC)는 투자 자문가가 다음 사항을 고려해야한다는 점을 지적하면서, 연차 검토의 이행에 관한 규칙 채택에 대한 지침을 제공했다 : (1) 전년도에 발생한 모든 준수 사항, (3) 자문위원 법 (Advisers Act) 또는 규정 준수 프로그램에 대한 개정이 필요할 수있는 관련 규정의 변경. (

SEC 감사 : 재무 고문이 알아야 할 사항

참조)

검토 과정에서 핵심 질문은 컴플라이언스 프로그램이 정책 및 절차 위반을 탐지 할 수 있는지 여부와 기타 규제 요구 사항. 이 요소를 평가할 때 CCO는 컴플라이언스 프로그램의 알려진 위반 사항, 취해진 조치 및 향후 위반을 예방하기에 적절한 조치가 고려되어야합니다.

컴플라이언스 검토 프로세스의 또 다른 중요한 부분은 질적 및 양적 테스트입니다. 예를 들어, CCO는 코드에 명시된 특정 요구 사항에 대한 직원 개인 거래 보고서 및 사전 통보 요청을 검토하거나 고문의 PEF (pay-to-play) 대상 직원 명에 대한 정치 기부금 온라인 공개 데이터베이스를 확인할 수 있습니다 정책.모든 경우에 준수 프로그램의 다양한 요소에 대해 수행 된 테스트에 대한 자세한 문서가 유지되어야합니다.

CCO는 테스트 결과를 바탕으로 위반 사항 예방, 탐지 및 수정의 적절성과 효율성을 높이기 위해 회사의 정책, 절차 및 / 또는 내부 통제를 조정할 수 있습니다. 이러한 모든 조정은 문서화되어 지정된 파일에 보관되어야합니다.

2006 년에 SEC는 "컨설턴트가 규정 준수 프로그램을 수립하거나 검토하는 동안 질문해야하는 질문"이라는 지침을 발표하여 컨설턴트가 규정 준수 프로그램을 작성, 평가 및 유지하는 데 도움을주었습니다. 이 가이드는 자문가 법 (Advisers Act)에 따라 투자 자문가의 규제 요구 사항과 연결된 규정 준수 프로그램을 개발할 때 고려해야 할 질문 목록을 제공합니다. 고문은 연례 검토가 수행 된 회계 연도 말부터 5 년 동안 연례 검토를 기록한 기록을 보관해야합니다. 채택 된 주석의 각주에서 SEC 직원은 이러한 기록이 SEC 및 그 직원이 이용할 수 있도록 만들어졌으며 변호사 - 고객 특권, 저작물 교리 또는 이와 유사한 것이 적용되지 않는다는 견해를 밝힙니다 (예 : .,

CCO 또는 법률 고문). 규칙 206 (4) -7 조가 투자 자문가가 연례 검토 결과를 어느 당사자에게보고해야한다는 요구 사항이 없더라도 CCO가 고위 경영진에게 결과 및 권장 사항을 제공하는 것이 바람직합니다. (자세한 내용은 다음을 참조하십시오 :

2015 년 기록

을 잠그는 SEC 시행 조치)

CCO (Chief Compliance Officer)

규칙 206 (4) -7의 채택 릴리스에 따라 CCO는 개인 자문위원 법에 대해 유능하고 지식이 풍부하고 적절한 정책과 절차를 개발할 완전한 책임과 권한을 부여받은 자. 채택 된 석방은 CCO가 다른 사람의 준수 프로그램을 준수하도록 강요하고 강요하기 위해 고문 조직 내에서 선임 및 권한의 충분한 위치를 가져야한다고 명시합니다. 기업에서 컴플라이언스 기능을 향상시키는 가장 좋은 방법 중 하나는 CCO를 비롯한 컴플라이언스 담당자의 지식과 기술을 향상시키는 것입니다. 이와 관련하여 새로운 도전과 새로운 규제가 끊임없이 발생하기 때문에 전문적인 개발이 특히 중요합니다. 컴플라이언스 담당자 및 멘토링의 전문성 개발에 전념하는 수많은 컨퍼런스, 라운드 테이블, 전문가 지정 및 교육 프로그램이 귀중한 도구가 될 수 있습니다. 인터넷은 풍부한 정보와 법률 회사를 제공하며 컨설팅 회사는 대개 무료로 귀중한 정보를 분배하는 이메일 배포 목록을 가지고 있습니다. 일반적인 지식과 기술은 중요하지만 회사의 비즈니스 모델, 인력 및 고객에 대한 구체적인 지식도 중요합니다. 우리는이를 "지역 지식"이라고 부릅니다. "지역 지식은 동료와의 상호 작용과 학습을 통해 개발됩니다. 결론 2011 년 SEC의 사업부는 일상적인 시험에서 확인 된 바와 같이 규정 준수 프로그램에서 이전의 결함을 수정하지 않은 투자 자문가에 초점을 맞추기 위해 규정 준수 프로그램 이니셔티브를 시행했거나 그렇지 않은 경우 규칙 206 (4) -7. 2011 년부터 SEC는이 계획에 따라 많은 자문 회사를 집행하여 계속 추구하고있는 것으로 보입니다.

신년 및 새 규정이 막 시작되면서 고위 경영진은 회사의 컴플라이언스 프로그램이 강력하고 컴플라이언스 담당자가 잘 훈련되도록하기 위해 추가 시간 및 / 또는 자원을 배분해야하는지 여부를 고려해야합니다. (자세한 내용은

고문 : 규정 준수를 통한 SEC 조사를 피하십시오.

저자

: Craig Watanabe, Sr. Compliance Consultant;

편집인

: Tina Mitchell, Core Compliance & Legal Services, Inc. (CCLS) 수석 수석 컴플라이언스 컨설턴트.

이 기사는 정보를 제공하기위한 것이며 법적 또는 세금 관련 내용을 포함하거나 전달하지 않습니다. 이 정보는 변호사 및 / 또는 세무 전문가와 먼저상의하지 않고 특정 사실이나 상황에 의존해서는 안됩니다. * "신고 가능한 기금"이란 고문이 투자 고문 (또는 하위 고문) 역할을하거나 통제하에있는 1940 년 투자 회사법 (예 : 뮤추얼 펀드)에 따라 등록 된 기금이다 그러한 펀드의 고문 또는 주된 언더라이팅과의 관계 (즉, 통제, 통제 또는 통제).